RCPS (상환전환우선주) 상환시 세금 문제

RCPS 투자자가 상환권 청구시 받는 원금 초과액은 이자소득으로 과세될까요, 배당소득으로 과세될까요?

 

 

지난 2-3년간 IPO시장이 아주 뜨거웠습니다. 

그러다 보니 자연히 상장 공모가 대비 낮은 투자밸류로 주식을 매수할 수 있는 비상장주식 투자도 활발했습니다.

투자 방식도 38커뮤니케이션 같은 사이트나, 증권사를 통해 특정금전신탁, 비상장주식 투자조합 등에 가입해 투자하던 기존 방식 외에 상장주식처럼 투자할 수 있는 비상장주식 거래 플랫폼도 많이 등장했죠.

 

 

그렇지만 여전히 비상장주식 투자는 고위험 상품입니다.

비상장기업의 경우 사업의 성공여부가 아직 불확실한 상태이다 보니 채권자보다 후순위에 있는 주주는 투자금 전부를 잃을 수도 있기 때문입니다.  소위 대박 아니면 쪽박이라는 말이 나오는 것도 그러한 이유입니다.

 

 

그래서 보통 비상장주식 투자는 보통주에 상환권과 전환권, 우선권이라는 옵션이 붙은 상환전환우선주 (RCPS) 로 많이 이루어집니다.  비상장기업 입장에서도 투자금을 유치하기가 쉬워지고, 투자자 입장에서도 어느정도의 안전장치는 확보할 수 있기 때문이죠. 

 

 

그렇다면,  RCPS 를 발행한 스타트업 회사 입장에서,  투자자가 상환권을 청구했을 경우 어떻게 처리해야 할까요?

반대로 투자자 입장에서는 RCPS 로 투자 후 상환받는 경우 원금 초과 부분은 이자소득과 배당소득 중 무엇일까요?

 

오늘은 RCPS 상환권 행사시 세금 문제에 대해 얘기해보고자 합니다.

 

 

 

 

국제회계기준 (K-IFRS) 과 달리, 일반기업회계기준과 법인세법에서 상환전환우선주는 자본으로 분류됩니다. 

 

이에 따라, RCPS 투자자에게 지급하는 배당금은 이자비용이 아닌 이익잉여금의 처분으로 보아 손금에 산입하지 않습니다. 

당연히, 상환우선주 상환시 투자원금 이외에 추가적으로 지급하는 금액 또한 잉여금 처분에 따른 금전배당에 해당합니다. 

 

 

이에 대한 과세관청의 입장이 분명하고 서울고등법원에서도 이자비용으로 볼 수 없다는 판결이 나온 이상, 다툴만한 쟁점은 아닌 것으로 판단됩니다.   

 

 

"투자자가 상환전환우선주식의 상환을 청구함에 따라 청구법인이 투자자의 납입금액을 초과하여 지급한 금원이 법인세법상 손금산입되는 이자비용에 해당하는지"에 대한 심판청구 사례에서 (조심 2019서3882, 2020.04.16),

 

 

조세심판원은 "투자자가 상환전환우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 보통주 전환이 아닌 상환을 선택하였다는 사정만으로 그 상환권 행사가 이루어지는 때에 당초 주식으로서의 법적 성격이 부채로 변경된다고 보기도 어려운 점 등에 비추어, 투자자의 납입금액을 초과하여 지급한 쟁점금액을 이자비용이라고 인정하기 어려우므로 청구법인의 경정청구를 거부한 당초 처분은 잘못이 없다고 판단" 된다면서 심판청구를 기각했습니다. 

 

 

상환전환우선주가 주식과 사채의 성격을 동시에 가지고 있는 복합금융상품인 것은 맞지만, 법인세법에서 자본의 분류를 법적 형식에 따라 결정하고 있고, 상환전환우선주는 상법상 주식으로서 상환우선주에 보통주 전환권이 추가된 주식이므로 세법상 자본(주식)에 해당한다는 것입니다. 

 

 

이 사건에 대해 서울행정법원(서울행정법원2019구합91350, 2020.09.10) 에서도   "국세기본법 제20조도 기업회계존중의 원칙을 천명하고 있기는 하다. 그러나 앞서 본 바와 같이 회계기준의 이원화로 인하여 상환우선주의 분류에 관해서는 비상장기업과 상장기업 사이에 회계처리의 방법이 통일되어 있지 아니하고, 원고 역시 이 사건 상환전환우선주식을 처음부터 부채로 회계처리하지는 아니하였는바, 그 실질에 따라 상환우선주를 자본 또는 부채로 분류하고 있는 한국채택국제회계기준이 우리나라에서 일반적으로 공정ㆍ타당한 회계관행으로 받아들여졌다고 볼 수는 없다. 한국채택국제회계기준에 따른 회계처리 방식에 근거하여 이 사건 지급금이 이자비용에 해당한다는 원고의 주장은 받아들이기 어렵다." 면서 역시 조세심판원과 같은 입장이었습니다. 

 

 

따라서, 투자자가 RCPS 상환권을 행사하여 약정된 연복리 이자를 가산하여 상환하는 경우, 투자원금을 초과해 지급하는 부분은 세법상 이자비용이 아닌 배당금의 지급에 해당하므로 손금에 산입할 수 없는 것입니다.

 

또한, 투자자 (개인) 입장에서 상환받으면서 받은 원금 초과 부분은 이자소득이 아닌 배당소득으로 보아 종합소득세 신고를 해야 합니다. 

 

 

※ 관련 예규, 통칙

○ 법인, 법규법인2010-0015 , 2010.02.11
상환우선주를 발행한 내국법인이 「상법」 제345조에 따라 상환주식을 소각함에 있어서 상환조건에 따라 상환권리를 행사한 주주에게 당초 납입금액을 초과하여 지급하는 경우 해당 초과 지급액은 자본의 환급에 포함되어 「법인세법」 제19조제1항에 따라 발행법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산함에 있어서 손금에 산입하지 아니하는 것임. 

○ 서이46017-10416, 2002.03.07
외국인투자법인이 상법 제345조의 규정에 의한 상환주식의 상환으로인하여 주식을 소각함에 따라 당해 외국인투자법인의 주주가 동 외국인투자법인으로부터 이익을 분배받는 경우, 이에 대하여 「법인세법」 제16조의 의제배당금액을 계산과 관련한 귀 질의에 대하여는 우리청의 기 질의회신문(법인 46012-2019, 1993. 7. 8)을 참고하기 바람.

○ 법인 46012-2019, 1993.07.08
상법 제345조의 규정에 의한 상환주식의 상환으로 인하여 주주가 받는 가액의 합계액이 당해 주식의 취득가액을 초과하는 경우 그 초과금액은 「법인세법」 제19조제1호의 규정에 의한 의제배당금으로 보는 것임.

○ 원천세과-2385, 2008.10.30.
상환전환우선주에 대한 배당금 지급시 이자지급조건과 동일한 경우에도 그 지급금은 배당소득에 해당하는 것임


소득세법 기본통칙 17-0…2 【 이자지급조건과 동일한 상환주식에 대한 배당 】 
상환주식에 대한 배당지급조건이 차입금에 대한 이자지급조건과 동일한 경우에도 그 지급금은 배당소득으로 본다. 
<개정 1997.04.08>

 

 

 

 

written by 로이세무회계

 

 

 

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